东方网络:关于上海华桦文化传媒有限公司之发行股份及付呈现金购买财物协议

　　东方年代网络传媒股份有限公司 关于上海华桦文化传媒有限公司 之 发行股份及付呈现金购买财物协议 年 月 日 发行股份及付呈现金购买财物协议 本《发行股份及付呈现金购买财物协议》（下称“本协议”）由下列各方于2016年11月4日在中华人民共和国（以下称“我国”）缔结： 甲 方：东方年代网络传媒股份有限公司 住 所：广西壮族自治区桂林国家高新区五号区 法定代表人：彭朋 乙方 一：周玉容 身份证号 ：045 乙方 二：上海易晴出资有限公司（以下简称“上海易晴”） 住 所：浦东新区南汇新乡镇环湖西二路888号2幢1区16039室 法定代表人：李萌 乙方 三：深圳新视界宏富出资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“新 视界宏富”） 住 所：深圳市前海深港协作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳 市前海商务秘书有限公司 委派代表：樊冬梅 乙方 四：王克非 身份证号 ：312 在本协议中，以上各方独自称“一方”，乙方一至乙方四兼并称“乙方”，甲方与乙方兼并称“各方”。 鉴于： 1、甲方为一家依据我国法令合法建立并在深圳证券买卖所上市买卖的A股 上市公司（股票代码：002175）。甲方现在的注册本钱及实收本钱均为 753,778,212元，股份总数为753,778,212股； 2、乙方算计持有上海华桦文化传媒有限公司100%股权； 3、甲方拟向乙方非揭露发行股份并付出相应现金以购买标的财物，一起向 特定目标非揭露发行股份征集本次发行股份购买财物的配套资金。 就本次严峻财物重组事宜，各方经过友爱洽谈，赞同一起进行协作和合作，促进各方之间股份发行与财物转让的顺利完结，并在此清晰各自的权力和职责，到达协议如下： 第一条 界说与解说 1.1 除非文义还有所指，下述词语在本协议中具有下列意义： 本协议 指本《发行股份及付呈现金购买财物协议》 《成绩补偿协议》 指甲方与乙方签定的《成绩补偿协议》 东方网络 指东方年代网络传媒股份有限公司 标的公司、华桦文 指上海华桦文化传媒有限公司 化 标的财物 指乙方算计所持有的标的公司的100%股权 本次发行股份及 指甲方向乙方非揭露发行A股股份及付呈现金 付呈现金购买资 购买乙方所具有的标的财物 产 本次买卖、本次重 指本次发行股份及付呈现金购买财物，一起甲 大财物重组 方向特定目标非揭露发行A股股份征集本次发 行股份购买财物的配套资金 本次非揭露发行 指甲方向乙方非揭露发行A股股份购买乙方目 前所具有的标的财物 定价基准日 指甲方举行的关于评论本次买卖相关计划的董 事会会议抉择布告日 评价基准日 指各方为承认标的财物买卖价格而延聘评价机 构进行财物评价所承认的日期，即2016年6月 30日 收效条件 指现载于本协议第4.1条的收效条件 交割 指本协议第4.1条约好的收效条件悉数得以满 足，本次非揭露发行股份及付呈现金购买财物 所触及的标的财物的悉数权搬运行为 交割日 目标的财物依照本协议第5.1条所述完结交割 的当日 交割审计基准日 指交割日的前月终究一日 过渡期 指自本协议签署日起至交割日的期间 损益归属期间 目标的财物从评价基准日至交割日为核算损益 归属的期间 我国证监会 指我国证券监督办理委员会 深交所 指深圳证券买卖所 挂号结算公司 指我国证券挂号结算有限职责公司深圳分公司 A股 指揭露发行的境内上市人民币普通股股票 年 本协议项下的“年”均指公历年 月 本协议项下的“月”均指公历月 日 本协议项下的“日”均指公历日 工作日 指我国境内银行一般对外运营的任何一日，包 括我国政府宣告为暂时工作日的星期六或星期 日，但不包含法定节假日以及调休工作日以外 的星期六或周日 人民币 指我国之法定钱银 元 指人民币元 我国 指中华人民共和国，就本协议而言，不包含香 港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区 我国法令 指对本协议一方、标的财物及本次买卖适用的 我国法令、行政法规、行政规章，以及立法、 行政或司法机关发布的告诉、指令、抉择或其 他发布文件 1.2 除非本协议还有规矩： 1.2.1 本协议中提及的任何法令、法规、规章或规范性文件包含不 时修订、编篡或从头制定的法令、法规、规章或规范性文件； 1.2.2 本协议内的标题仅为便利参阅而设，并不构成本协议的组成 都分，且不该被束缚、改动、扩展或以其它办法影响对本协 议任何条款的解说； 1.2.3 本协议中提及的本协议或其他合同、协议或文件的各方当事 人包含该方的继受者； 1.2.4 本协议中提及的人应被解说为包含任何自然人、合伙企业、 公司、政府或具有独立法人资历的任何其它实体、并应包含 其任何权力和职责的继受者（经过兼并或其它办法产生）； 1.2.5 本协议的悉数附件（如有）构成本协议不行切割的一部分。 第二条 本次买卖的内容 2.1 各方赞同，本次买卖内容为：甲方以向乙方非揭露发行股份与付出相 应现金相结合的办法购买乙方持有的标的财物，一起甲方向特定目标 非揭露发行A股股份征集本次发行股份购买财物的配套资金。 2.2 依据本协议的约好，甲方赞同向乙方非揭露发行股份及付呈现金，购 买乙方所持标的财物，乙方赞同认购甲方非揭露发行的股份，并在交割日依据本协议规矩的条件将标的财物转让予甲方。 第三条 对价及付出 3.1 各方一起赞同，本次发行股份及付呈现金购买财物的对价条款系依据 考虑各方各自独立利益，经各方公正洽谈并一起到达的一般商业条款。 本次发行股份及付呈现金购买财物的作价，系以标的财物在评价基准 日经具有证券从业资历的评价组织依照商场通行的评价办法出具的评价值承认。 参阅标的财物的评价值，各方一起赞同，本次买卖的拟买卖对价为壹拾亿零玖仟壹佰伍拾壹万玖仟柒佰柒拾陆元整（￥1,091,519,776.00）。 其间乙方一至乙方四各自持有并向甲方转让的标的公司股权对应拟买卖对价状况如下： 序号 股东称号 持有标的公 总买卖对价（元）其间：现金付出 其间：股份付出 司股权份额 （元） （股） 1 周玉容 30.60% 335,369,424.00 95,470,128.00 14,882,090 2 上海易晴 30.60% 335,369,424.00 95,470,128.00 14,882,090 3 新视界宏富 28.00% 302,415,120.00 145,607,280.00 9,727,533 4 王克非 10.80% 118,365,808.00 33,695,376.00 5,252,508 算计 100.00% 1,091,519,776.00 370,242,912.00 44,744,221 3.2 各方一起赞同，本次发行股份购买财物的对价应依照以下准则付出： 3.2.1 甲方向乙方发行的A股股票面值为人民币1.00元每股，发行 价格为人民币16.12元每股（定价基准日前六十（60）个买卖 日甲方股票均价的90%为41.98元，依据甲方2015年度权益 分配状况调整为16.12元/股）。本次非揭露发行前如甲方再有 派息、送股、本钱公积金转增股本等除权除息事项或产生本 协议约好的可调价景象，将对上述发行价格进行相应调整。 3.2.2 针对股权付出部分，甲方向乙方发行的股份数量为44,744,221 股，向乙方付出剩下对价的现金为37,024.2912万元，股份发 行数量以我国证监会终究核准的发行数量为准。 3.2.3 乙方应获得的现金对价部分，甲方应于本次买卖交割日后十 日内向乙方指定账户付呈现金对价。 3.3 各方一起赞同，本次发行股份的承认组织如下： 3.3.1 乙方许诺，乙方在本次买卖中认购的甲方股份自本次股份发 行结束之日起12个月内不以任何办法转让；其间，如乙方三 获得本次买卖中认购的甲方股份时持有标的公司股权时刻尚 缺乏12个月，其在本次买卖中认购的甲方股份自本次股份发 行结束之日起36个月内不以任何办法转让（以下简称“禁售 期”）。 3.3.2 乙方一、乙方二、乙方四赞同，其于本次买卖获得的甲方股 份依照以下办法解锁： （1）自2016年度专项审阅陈述出具，而且成绩许诺补偿职责 已完结之次日，可请求解锁股份=本次认购股份 30%—当年已 补偿的股份（如有），若第一次请求解锁的股份处于禁售期内， 已解锁股份应于禁售期结束后方可转让； （2）自2017年度专项审阅陈述出具，而且成绩许诺补偿职责 已完结之次日，累计可请求解锁股份=本次认购股份 60%—累 计已补偿的股份（如有），若第2次累计请求解锁的股份处于禁 售期内，已解锁股份应于禁售期结束后方可转让； （3）自本次股份发行结束之日起满24个月且2018年度专项审 核陈述及专项减值测试陈述出具，而且成绩许诺补偿职责已完 成之次日，累计可请求解锁股份=本次认购股份100%—累计已 补偿的股份（如有）—进行减值补偿的股份（如有），若第三次 累计请求解锁的股份处于禁售期内，已解锁股份应于禁售期结 束后方可转让。 在上述承认期限届满后，其转让和买卖依照到时有用的法令和 买卖所的规矩处理。 3.4 各方一起赞同，在甲方审议本次买卖的股东大会布告日至本次买卖获 得我国证监会核准之日期间（以下简称“可调价期间”），如产生本条约好的可调价景象之一，则本次买卖发行股份购买财物的发行价格将作相应调整。 3.4.1 可调价景象： （1）中小板指数（399005）在接连20个买卖日中恣意10个买卖日 的收盘点位较本公司因本次买卖初次停牌日前一买卖日收盘点数（即 6563.62点）跌幅超5%，或； （2）中证传媒指数（399971）在接连20个买卖日中恣意10个买卖 日的收盘点位较本公司因本次买卖初次停牌日前一买卖日收盘点数 （即2382.12点）跌幅超5%。 3.4.2 调价计划： 以触发可调价景象的任一买卖日当日为调价基准日。当调价基准日出 现时，上市公司有权在调价基准日呈现后一周内举行董事会会议审议抉择是否依照价格调整计划对本次买卖的发行价格进行调整，调整后 甲方向乙方非揭露发行股份的价格不低于调价基准日前60个买卖日 上市公司股票买卖均价的90%。 当触发价格调整机制后甲方抉择对发行股份价格进行调整时，本次买卖价格不进行调整，发行股份数量依据调整后的发行价格进行相应调整。 3.5 各方一起赞同，因实行本协议、完结本次买卖而应交纳的任何税款或 费用，包含但不限于增值税、所得税、运营税、印花税或其他适用税种，或政府有关部分依法征收的费用，依据我国法令规矩由职责方承当。 第四条 本协议的收效与间断 4.1 除本协议各方对本协议特别条款的特别约好，本协议由甲方、乙方盖 章及其各自法定代表人或授权代表签字后，在下述条件悉数满意时（以终究一个条件的满意日为收效日）收效： （1） 甲方董事会、股东大会经过抉择，赞同本次买卖相关事宜； （2） 我国证监会核准本次买卖。 4.2 下列状况产生，本协议间断： （1） 交割日曾经，本协议各方以书面办法一起赞同间断本协议； （2） 如第4.1条任何收效条件未能得以完结，除非协议各方还有书 面协议，本协议将在该收效条件承认不能完结时间断；或 （3） 本协议一方严峻违背本协议，到达构成缔结本协议之意图无 法完结的程度，本协议守约方以书面办法提出间断本协议。 在本协议间断状况下，除本协议之条款还有规矩外，各方将不会就实行本协议负上任何持续性职责及职责，惟本条款并不阻碍或影响任何一方依据本协议就其他方于本协议间断前的违背已收效条款的行为，或因任何一方于本协议的声明、确保或许诺有虚伪不实景象并构成该方丢失的，进行追查的任何权力。 4.3 本协议收效前各方职责的特别约好 4.3.1 本协议经各方签署后建立，各方均应严厉遵照实行；未经各 方洽谈一起并签署书面协议，任何一方不得要求革除、修正 本协议的任何条款。 4.3.2 在本协议建立后，本协议各方均应活跃尽力，为甲方本次交 易的先决条件的满意和成果采纳进一步举动予以合作，任何 一方违背本协议的规矩并构成其他方丢失的，均应承当补偿 职责。 第五条 标的财物的交割及过渡期等其他组织 5.1 各方赞同，标的财物的交割应于本协议收效日起六十（60）日内（或 经甲方、乙方书面议定的较后的日期）完结；到时，以下悉数事项处理结束即视为交割完结，完结交割的当日为交割日： （1） 标的公司完结股东改变的内部公司股东改变手续，并在所属 工商行政办理机关依法处理结束股东改变工商挂号；以及 （2） 甲方已向乙方发行股份，新发行的股份已在挂号结算公司被 挂号至乙方名下。 5.2 交割程序 5.2.1 本协议收效后，乙方应向甲方递交与标的财物有关的悉数文 件、印章、合同及材料，各方应就处理标的公司股东改变签 署相关抉择、股权转让承认文件，并处理股东改变工商挂号。 5.2.2 前述标的财物工商注册改变挂号手续完结后，甲方应延聘具 有相关资质的中介组织就本次非揭露发行出具验资陈述。 5.2.3 本次非揭露发行验资手续完结之后，甲方应担任完结本次向 乙方非揭露发行股份在挂号结算公司的股份挂号等有关手 续，并依据买卖所的规矩及信息发表的相关规矩及时发表本 次非揭露发行的后续发展状况，乙方应供给帮忙。 5.3 各方承认，本协议项下甲方向乙方购买标的财物以及乙方向甲方认购 发行股份于交割日一起完结，自交割日起，标的财物悉数权搬运至甲方，标的财物的危险、收益与担负自乙方搬运至甲方，发行股份的悉数权搬运至乙方。为避免疑义，交割日前标的公司的结存未分配赢利，在交割日后亦应归属于甲方悉数。 5.4 各方赞同，自评价基准日至交割日的期间为损益归属期间。损益归属 期间内，标的财物所产生的赢利由甲方享有，亏本由乙方依照其于本次买卖前对标的公司的出资份额承当，损益的详细金额以各方认可的具有证券从业资历的会计师业务所对标的财物在交割审计基准日的会计报表进行专项审计承认。过渡期内标的公司呈现亏本景象时，乙方应在甲方延聘的具有相关证券业务资历的审计组织对亏本数额进行承认后三十个工作日内，由乙方按其在本次买卖之前各自所持标的公司的出资额份额，以现金办法分别向标的公司全额补足。乙方内部之间，应就其各安闲本条项下的期间损益补偿职责向甲方承当连带职责。 5.5 各方赞同，自本协议签署之日至交割日为过渡期。过渡期内，未经甲 方事前书面答应，乙方不得就标的财物设置典当、质押担保等任何第三人权力，且应经过行使股东权力的办法确保标的财物在过渡期内不得进行与正常出产运营无关的财物处置、对外担保、赢利分配或添加严峻债款等行为。 第六条 人员组织 6.1 本次买卖触及的标的财物为股权财物，不触及与标的财物相关人员的 从头组织，标的公司与其职工之间的劳作联系坚持不变。 6.2 乙方四在标的公司任职期间及脱离标的公司两（2）年内，除在标的公 司及其控股子公司任职之外，未经甲方赞同不得从事与标的公司相同或相似的主运营务或经过直接或直接操控的其他运营主体从事该等业务，不在同标的公司存在相同或许相似主运营务的公司任职或许担任任何办法的参谋，违背上述约好的所得归甲方悉数。乙方四确保于本次买卖完结后将促进标的公司及其高档办理人员团队严厉恪守甲方的各项办理制度。 第七条 声明、确保与许诺 7.1 甲方的声明、确保与许诺 7.1.1 甲方是一家依据我国法令合法建立并有用存续的A股上市公 司，依据我国法令获得运营执照、运营答应和其他政府赞同， 依据我国法令及其公司章程从事出产运营，并恪守了深交所 的有关规矩。 7.1.2 就本协议之签署，甲方已采纳悉数恰当和必需的公司行为以 授权签署本协议，并已获得于签署协议阶段所必需的授权或 赞同，本协议系甲方线 本协议一经收效，即对甲方具有彻底的法令束缚力，签定和 实行本协议的职责、条款和条件不会导致甲方违背相关法令、 法规、行政规章、行政抉择、收效判定和裁定判定的强制性 规矩，也不会导致甲方违背公司章程的约好和股东大会、董 事会抉择，或违背其与第三人协议的条款、条件和许诺。 7.1.4 甲方将严厉恪守本协议的条款和条件，向乙方付出购买标的 财物的对价，即向乙方交给相应数量的本次非揭露发行的股 份及向乙方付出剩下对价的现金，依照本协议的条款和条件， 向乙方供给处理本协议项下向乙方发行股份所需求的悉数资 料、文件、证明、签字、盖章等，并办好相应的新增股份登 记手续。 7.1.5 甲方将依照我国法令及有关方针的精力与乙方一起妥善处理 本协议签署及实行过程中的任何未尽事宜，实行我国法令和 本协议约好的其他职责。 7.2 乙方的声明、确保与许诺 7.2.1 乙方一、乙方四均为具有彻底民事职责才能和民事行为才能 以签署和实行本协议。乙方二、乙方三为依据我国法令合法 建立和有用存续的合伙企业/有限职责公司，获得了运营执照、 运营答应和其他政府赞同，依据我国法令和其公司章程出产 运营，有才能及权力签署和实行本协议。 7.2.2 就本协议之签署，乙方已采纳悉数恰当和必需的公司行为以 授权签署本协议，并已获得于签署协议阶段所必需的授权或 赞同，本协议系乙方线 本协议一经收效，即对乙方具有彻底的法令束缚力，签定和 实行本协议的职责、条款和条件不会导致乙方违背相关法令、 法规、行政规章、行政抉择、收效判定和裁定判定的强制性 规矩，也不会导致乙方违背公司章程的约好和股东大会、董 事会抉择，或违背其与第三人协议的条款、条件和许诺。 7.2.4 除非还有发表，乙方对标的财物具有彻底的悉数权，不存在 任何典当、质押、留置、司法扣押、冻住、期权、优先购买 权、导致第三人追索或建议权力或利益、任何品种的其他负 担或担保利益或具有相似作用的另一品种的优先组织（包含 但不限于悉数权转让或悉数权保存组织）；且不存在针对标的 财物设置前述权力束缚的协议、组织或职责，无任何人已声 称其有权享有设置于标的财物上的任何前述的权力束缚；不 存在有任何要求（有条件或无条件）发行、转让或收买标的 财物（包含但不限于标的财物的选择权或优先权或转化权） 的任何协议、组织。 7.2.5 乙方对标的财物进行转让不违背法令、法规及其与第三人的 协议，如本协议收效后，第三人因上述原因就标的财物对甲 方追索或建议权力导致甲方遭到丢失，乙方应当对甲方予以 补偿。 7.2.6 乙方将严厉恪守本协议的条款和条件，如期向甲方交给本协 议项下的标的财物，依照本协议的条款和条件，向甲方供给 处理本协议项下标的财物过户至甲方名下所需求的悉数资 料、文件、证明、签字、盖章等，并办好相应的股权改变登 记手续。 7.2.7 标的公司是依法建立且有用存续、能持续运营的企业，其注 册本钱已由其股东依法悉数足额缴付到位，财物权属清晰、 财政状况良好，且近二年以来不存在严峻违法、违规行为， 也不存在正在进行或潜在的足以对本协议实行构成影响的诉 讼、裁定或行政处分景象。 7.2.8 自本协议签署日至标的财物交割日的过渡期间内，乙方应确 保对标的财物不进行严峻处置或建立其他严峻权力担负（包 括但不限于担保）。 7.2.9 自本协议签署日至标的财物交割日的过渡期间内，乙方应确 保对标的公司进行合理、科学、安稳的办理、促进其运营资 产及业务安稳发展，如乙方发现标的公司的运营财物及业务 呈现异常，应及时告诉甲方。 7.2.10 乙方将依照我国法令及有关方针的精力与甲方一起妥善处理 本协议签署及实行过程中的任何未尽事宜，实行我国法令和 本协议约好的其他职责。 7.3 本次买卖施行结束后，乙方将对标的公司2016年度、2017年度、2018 年度的成绩进行许诺，详细许诺办法由甲方和乙方另行签署《成绩补偿协议》承认。 7.4 乙方赞同，如甲方及/或标的公司因标的公司在本次买卖完结前构成的 悉数或有负债及职责（包含但不限于违背税务、环保、劳作和社会保障等方面的法令法规而或许遭到的处分、索赔或丢失，以及对外担保、任何第三方的索赔等）而遭受任何经济丢失的，则乙方作为标的公司原股东将等额补偿甲方及/或标的公司因而遭到的悉数经济丢失。 7.5 各方许诺，各方于本协议的悉数声明、确保与许诺在本协议签署日、 本协议收效日直至交割日均为实在、精确及无误导成份，且直至交割日，各方并无任何严峻违背。 第八条 保密 8.1 各方赞同并许诺，本协议各方及其雇员、参谋均应对本协议其他各方 及与本协议的商洽、签定、实行有关的悉数商业信息、技术信息、财政信息及其他相关文件、材料、信息、材料等保密信息（以下称“保密信息”）承当保密职责，未经协议其他方书面赞同或许除非本协议还有清晰规矩，不以任何办法、任何办法将该等信息泄漏给任何第三人或揭露运用该等信息。 8.2 本协议各方的保密职责在下列景象下得以革除： （1） 任何保密信息能够发表给任何一方因参加本协议项下买卖 而需求知道此等保密信息的工作人员、代表、署理、财政法 律专业参谋等人员，进行该等发表的条件是，前述工作人员、 代表、署理、财政法令专业参谋等人员对保密信息负有保密 职责； （2） 假如非因任何一方的原因，导致保密信息已由第三人发表而 进入公共范畴，则任何一方不再对此等保密信息负有保密义 务； （3） 按法令、法规和/或证券监管部分的要求，已揭露发表的相关 信息。 8.3 本协议各方赞同，任何一方对本条约好的保密职责的违背将构成该方 违约，守约方有权要求违约方承当违约职责；而且守约方有权发动法令程序要求间断此类损害或采纳其他救助，以避免进一步的损害。 8.4 本第八条约好的保密职责自本协议建立时即收效，且不因交割的完结 及本协议的间断而间断。 第九条 违约职责 9.1 任何一方违背其在本协议中的任何声明、确保、许诺或本协议的任何 条款，即构成违约。违约方应向守约方全面地、足额地补偿其所受经济丢失。产生违约行为的，守约方有权间断实行本协议并向违约方宣布纠正违约行为的告诉；如该项违约到达构成缔结本协议之意图无法完结的程度，守约方有权抉择是否持续实行或间断本协议。 9.2 本协议一方对其他方违约行为救助的放弃仅以书面办法做出方为有 效。守约方未行使或拖延行使其在本协议项下的任何权力或救助不构成放弃，守约方部分行使权力或救助亦不阻碍其行使其他权力或救助。 第十条 不行抗力 10.1 因地震、飓风、水灾、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害，以及战役、 骚乱、核算机病毒、可证实的东西性软件的规划缝隙和互联网络遭受黑客突击、方针、法令改变及其他不能预见或结果不能防备或不行避免的不行抗力事情（以下称“不行抗力”），直接影响一方对本协议的实行或不能按约好条件实行时，该方能够依据法令规矩和本协议约好就不行抗力影响范围内的违约景象建议革除违约职责，即该方关于在不行抗力事情持续期间无法实行其职责以及因为不行抗力所带来的直接结果不承当职责。 10.2 宣称遭受不行抗力事情而不能实行本协议项下的职责的一方须实行以 下职责，方能征引本协议第10.1条的约好革除违约职责： （1） 应当活跃采纳悉数办法削减或消除不行抗力事情的影响，并 应尽力在尽或许短的时刻内康复实行受不行抗力事情影响 的职责； （2） 当即向其他方告诉不行抗力事情，在任何状况下，该等告诉 不该迟于不行抗力事情产生之日起十（10）日内作出； （3） 不该迟于不行抗力事情产生之日起十五（15）日内将有关政 府部分出具的，阐明不行抗力概况和本协议不能实行或需迟 延实行的理由的证明文件提交本协议另一方。 10.3 不行抗力景象下本协议的实行 （1） 在产生不行抗力持续期间，本协议各方应当在其他方面持续 实行本协议。 （2） 如不行抗力事情持续时刻超越九十（90）日，本协议各方可 依据不行抗力事情对本协议实行的影响程度，经过友爱洽谈 赶快抉择本协议是否应当革除实行或延期实行，或洽谈寻求 其他公正的处理计划，尽悉数合理的尽力将此不行抗力的影 响削减到最低极限。 （3） 因不行抗力而对标的财物构成的丢失，各方应首要洽谈解 决，洽谈不能到达共赞同见的，于交割日曾经，由乙方承当， 交割日今后，由甲方承当。 第十一条 法令适用与争议处理 11.1 本协议的缔结、效能、解说、实行及争议的处理，均受我国有关法令 的统辖。 11.2 本协议各方因实行本协议所产生的或与本协议有关的任何争议，首要 应争夺经过友爱洽谈处理。假如争议不能洽谈处理，则任何一方均可向有统辖权的人民法院提起诉讼。 第十二条 其他条款 12.1 本协议签定前各方就该本次买卖事宜到达的悉数口头或书面的协议、 协议、组织、许诺与本协议存在对立的，以本协议为准。 12.2 各方于本协议所作的声明、确保和许诺以及本协议的悉数其他条款只 要在交割时没有实行，则必须在交割完结后持续坚持其悉数效能。 12.3 未经其他悉数方的书面赞同，任何一方不得转让其依本协议所享有的 权力。各方的继承者、经赞同的受让人均受本协议的束缚。 12.4 本协议的悉数条款都是独立和可切割的，本协议的某一条款被政府、 政府主管部分或司法机关、裁定机关认定为违法、无效、不行实行，不影响本协议其他条款的效能。本协议的其他条款仍然是合法和有用的，除非持续实行其他条款显着不利于协议一方或导致本协议意图无法完结。而且就无效的条款，各方赞同彼此诚心洽谈，依形式恰当修正本协议，使其康复本协议的开始意向。 12.5 如有未尽事宜，各方应就有关事宜充沛洽谈并签定修正、改变或弥补 协议，该等修正、改变及弥补协议亦构成本协议不行切割的一部分。 本协议的任何修正、改变或弥补应以书面办法并由各方的授权代表签 署并加盖各方公章。 12.6 本协议之附件（如有）、弥补协议与本协议具有平等法令效能. 12.7 本协议一式拾伍（15）份，协议各方各持一份，其他交由甲方用于报 送有关部分批阅或存案。 （本页以下无正文，下接签署页。） 签 署 页 各方特正式授权其代表于本协议文首注明的日期签署本《发行股份及付呈现金购买财物协议》，以昭信守。 甲方：东方年代网络传媒股份有限公司 法定代表人或授权代表：____________________ 年月日 签 署 页 各方特正式授权其代表于本协议文首注明的日期签署本《发行股份及付呈现金购买财物协议》，以昭信守。 乙方一：周玉容 自己或授权代表：____________________ 年月日 签 署 页 各方特正式授权其代表于本协议文首注明的日期签署本《发行股份及付呈现金购买财物协议》，以昭信守。 乙方二：上海易晴出资有限公司 法定代表人或授权代表：____________________ 年月日 签 署 页 各方特正式授权其代表于本协议文首注明的日期签署本《发行股份及付呈现金购买财物协议》，以昭信守。 乙方三：深圳新视界宏富出资基金合伙企业（有限合伙） 实行业务合伙人委派代表或授权代表：____________________ 年月日 签 署 页 各方特正式授权其代表于本协议文首注明的日期签署本《发行股份及付呈现金购买财物协议》，以昭信守。 乙方四：王克非 自己或授权代表：____________________ 年月日

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